7月3日，御銀股份（002177.SZ）收到深交所《關于對廣州御銀科技股份有限公司的關注函》（以下簡稱《關注函》）。

《關注函》顯示，近日，御銀股份第七屆董事會第十三次會議審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》并擬提交2023年第二次臨時股東大會審議。

【資料圖】

擬修改的《公司章程》第七十八條規定，“收購方已違反法律法規關于上市公司收購及相關股份權益變動中的收購人義務的，其及/或其一致行動人向股東大會提交涉及上述事項以及關于修改本章程、董事會成員的改選或變動、購買或出售資產、租入或租出資產、贈與資產、關聯交易、對外投資（含委托理財等）、對外擔保或抵押、提供財務重組、債權或債務重組、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、放棄權利等議案，應由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的四分之三以上決議通過。”

擬修改的《公司章程》第九十九條規定，“當公司相關股東或投資者存在違反法律法規關于上市公司收購及相關股份權益變動中的收購人義務的情形下，董事會任期屆滿或屆滿前進行改選的，新任或改選的董事比例不得高于原任董事人數的三分之一，但獨立董事連任不得超過六年”“當公司相關股東或投資者存在違反法律法規關于上市公司收購及相關股份權益變動中的收購人義務的情形下，非經原提名股東提議或非本人辭職，任何董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備擔任公司董事的資格及能力、或不存在違反公司章程規定等情形下不得在任期內被解除董事職務”。深交所上市公司管理一部對上述事項表示關注。

請御銀股份對以下問題進行書面說明：

（1）擬修改《公司章程》第七十八條將相關事項的表決通過條件設置為出席股東大會股東所持表決權的四分之三以上通過的法律依據及合理性，是否不當限制了股東參與公司治理的權利；

（2）擬修改的《公司章程》第九十九條所稱“公司相關股東或投資者存在違反法律法規關于上市公司收購及相關股份權益變動中的收購人義務的情形”的認定主體，是否為有權監管機構，如否，請說明相關認定行為的法律依據及合法合規性；

（3）擬修改的《公司章程》第九十九條中“新任或改選的董事比例不得高于原任董事人數的三分之一”是否不當限制了股東提名、選舉董事的權利；

（4）擬修改的《公司章程》第九十九條中“非經原提名股東提議或非本人辭職，任何董事在不存在違法犯罪行為、或不存在不具備擔任公司董事的資格及能力、或不存在違反公司章程規定等情形下不得在任期內被解除董事職務”是否不當限制了股東大會行使選舉、更換董事的法定職權。請御銀股份律師對上述事項進行核查并發表明確意見，逐項說明前述《公司章程》擬修訂內容是否符合《公司法》《上市公司治理準則》等法律法規的規定，是否存在不當限制股東權利、損害中小投資者合法權益的情形。

請御銀股份在2023年7月5日前將有關說明材料報送上市公司管理一部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒御銀股份及全體董事、監事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律，以及本所《股票上市規則》等規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

（綜合整理：WY）